山东鲁阳节能材料股份有限公司关于同一控制下 企业合并追溯调整财务数据的公告

  原标题：山东鲁阳节能材料股份有限公司关于同一控制下 企业合并追溯调整财务数据的公告

  f) 对公司的全部或部分股权、资产、收入、权益等作出安排或交易，包括但不限于赠与、转让、出资或投资，但在公司的正常业务经营过程中的除外；

  a) 按照正常方式并根据以往惯例经营和运营公司，并继续保持与客户的良好关系，确保公司的商誉、经营和业务没有一点重大变化；

  b) 保证公司组织架构和业务结构的完整性和连续性，并保持公司管理层和技术团队的稳定性；

  （1）在购买价格基准日至交割日（“调整期”）期间公司业务的任何收益和损失应归于卖方。

  （2）卖方应向买方交付调整期利润表；买方应审阅并确认该等利润表（“调整财务报表”）。为免疑义，调整金额应按照基准汇率转为美元。

  a. 调整金额应相当于调整财务报表反映的交割日净利润金额。购买价格应为基础购买价格加上该等净利润的金额。

  （4）卖方应与买方合作，在交割日后的四(4)个公历日内提供调整期的最终利润表。

  （5）买方应在交割日后的十(10)个公历日内完成审阅并向卖方发出确认。买方和卖方应共同确认根据调整财务报表和以上第（3）条计算的基础购买价格的调整。

  （6）如果买方认为该等利润表应进行调整，双方应在交割日后的二十(20)个公历日之前就利润表进行善意协商并达成一致。共同批准的利润表应为调整财务报表，且应为进行以上第（3）条项下所述调整的基础。

  （7）为免疑义，除了以上第（3）条所述的调整之外，卖方进一步就购买价格提供了业绩承诺；并同意（如适用）根据相关业绩承诺对购买价格做调整。该等业绩承诺及购买价格调整的具体约定详见《购买价格业绩承诺调整承诺函》。

  （1）购买价格的支付应通过电汇的方式以美元汇入卖方事先向买方提交的电汇指令中指定的银行账户。

  a. 首笔款。买方应在交割日当日向卖方支付购买价格的首笔款33,000,000美元（“首笔款”）。

  a) 尾款支付条件：购买价格的确认. 双方应本着诚信原则进行讨论，并根据调整财务报表确认购买价格。

  不竞争.交割日后，卖方不应在中国境内就汽车排放控制系统封装衬垫业务及电池陶瓷纤维纸业务与买方及公司竞争。

  在交割日前的任何时间，发生下列事由，根据本协议“通知”条款发送书面通知后，本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃：

  （2）由买方或卖方任一方在：具有本协议“交割”条款规定效力的任何限制成为终局的和不可上诉的情况下终止；但前提是，若一方发起限制或其未能完成本协议项下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素，则该方不享有本项项下终止本协议的权利。

  （3）如果(i)买方未能在签署日后的二十(20)个日历日内获得股东大会的批准；或(ii)买方严重违反本协议以致本协议“交割”条款或“购买价格的支付”条款的条件无法被满足，且该等违反未能在收到卖方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被纠正，卖方可终止本协议；以及

  （4）如果(i)买方未能在签署日后的二十(20)个日历日内获得股东大会的批准；或(ii)卖方严重违反本协议以致本协议“交割”条款或“购买价格的支付”条款的条件无法被满足，且该等违反未能在收到买方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被纠正，买方可终止本协议。

  （1）卖方同意承诺公司在2024、2025和2026年（“利润承诺期”）的累计净利润总额应不低于人民币63,891,002元（“净利润承诺额”），如果公司未能实现净利润承诺额，卖方应根据本《购买价格业绩承诺调整承诺函》的约定对买方进行补偿。

  （2）各方同意，公司在利润承诺期内的累计实际净利润总额（“实际净利润”）与净利润承诺额的差额（“利润差额”）应由双方共同指定的会计师事务所在利润承诺期届满后的三(3)个月内出具专项审核报告（“专项审核报告”）确定。

  （3）卖方承诺，如果公司在利润承诺期内实现的实际净利润低于净利润承诺额，则卖方应按照如下方式对买方进行补偿，并确定补偿金额：

  （4）如果买方或卖方对专项审核报告有异议，争议方应在收到专项审核报告后的十五(15)个工作日内通知另一方和审计机构。双方应本着诚信原则在此后的三十(30)个工作日内进行协商，以达成一致。

  （5）如果根据上述第（1）条、第（2）条和第（3）条的约定要求进行补偿，则买方应在收到专项审核报告后或根据上述第（4）条的约定的任何争议解决后的十五(15)个公历日内向卖方发出书面通知要求进行补偿（“补偿通知”）。在收到补偿通知后的三十(30)个公历日内，卖方应通过电汇方式向买方事先向卖方发出的电汇指令中指定的银行账户补偿买方利润差额的金额。如果卖方未能根据本承诺函第（5）条的约定向买方支付利润差额，卖方应按照中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心公布的最新一年期贷款市场报价利率向买方支付迟延支付部分的利息。

  （6）为避免歧义，根据本承诺函第（5）条的约定进行的任何补偿最早不应被要求在2027年2月1日之前支付。

  1、公司本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。

  2、根据Line 9生产线美元，分三期支付，拆卸日支付589,991.61美元；装船日支付589,991.61美元；安装日支付589,991.61美元（该等付款不应晚于2024年6月30日）。卖方Unifrax Emission Control Europe Limited向奇耐上海做出承诺，Line 9生产线有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  3、奇耐上海已于2023年8月10日与UNIFRAX UK HOLDCO LTD签署股权转让协议，奇耐上海将其持有的奇耐东响全部94.78%股权（对应12,233,431美元注册资本））转让给UNIFRAX UK HOLDCO LTD，转让价格18,421,351美元，UNIFRAX UK HOLDCO LTD应于该等股权转让1）完成市场监督管理局和外管局的登记；2）全部委托贷款偿还完毕后支付。截至本公告披露日，奇耐东响的股权转让工商变更登记已完成，正在办理外汇变更登记。奇耐东响子公司也已向奇耐上海偿还完毕全部委托贷款。待完成外汇变更登记后，UNIFRAX UK HOLDCO LTD将按约定向奇耐上海支付前述奇耐东响的股权转让价款。

  4、本次交易前，Unifrax Holding Co.已与奇耐上海签署《技术许可协议》及《商标许可协议》,将EC业务、EVT业务有关的技术及商标许可给奇耐上海。《技术许可协议》及《商标许可协议》的主要条款如下：

  第2.01条许可的授予受限于协议的条款和条件，许可人特此授予被许可人在许可地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的在协议期限内的、排他性、可撤销的（根据第6.02条）、不可转让的、不可分许可的许可，以(a)使用获许可技术在许可地区内生产指定产品以及(b)仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售该等指定产品，即被许可人不应直接或间接地在许可地区以外的地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品，或有意许可前述任一行为。进一步的, 被许可人应尽合理商业努力保证其客户承诺不得将被许可人生产的指定产品向许可地区以外的地区转售。如被许可人在协议签署后通过设立新公司、投资或收购其他公司的方式设立新的主体运营汽车尾气排放控制和/或电池业务的，被许可人应在三十（30）个工作日内书面通知许可人。未经许可人事先书面同意，被许可人不得向该等新的主体分许可协议项下的获许可技术。进一步的，无论协议是否有相反约定，经许可人事先书面同意（但许可人不得不合理拒绝或迟延给予该等同意），被许可人有权分许可获许可技术给其关联方。

  第3.02条许可费率。许可费应以销售额为基础根据公平市场价格计算，经双方确定以被许可人以9号生产线生产的指定产品的年销售额的10%予以计算。“销售额”指被许可人向经销商或客户出具的指定产品的发票总价（不含税），其不得低于根据双方约定的单一清单价格计算的指定产品清单总价的最大折扣。为免疑义，9号生产线生产的指定产品以外的其他指定产品不需要为协议项下的许可支付任何许可费用。

  第6.01条协议期限除根据第6.02条终止以外，协议自签署之日起生效后永久有效。

  第2.01条许可的授予. 受限于协议的条款和条件，许可人特此授予被许可人在期限内仅在许可区域与被许可人生产的附录一中列明的产品（“指定产品”）的生产、营销、销售和分销相关的使用许可商标的非排他性且不可转让的权利和许可。许可区域指中国境内。

  第2.02条许可商标的使用. 双方理解并同意，根据协议，各许可商标仅能由被许可人在被许可人生产的附录一同一列中列明的特定指定产品上使用。被许可人特此承诺，按照许可人使用许可商标的惯常方式使用许可商标。

  第2.03条许可商标在其他产品上的使用. 当被许可人拟在被许可人于许可区域生产的任何其他产品（“新产品”）上使用许可商标，被许可人应先获得许可人关于该等使用的事前书面同意并确保该等新产品符合第4.01条中规定的质量标准。

  第2.04条非排他. 协议项下的许可是非排他的。许可人保留在许可区域以内或以外任何地方使用、或授权任何第三方使用许可商标的权利，而被许可人无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式对其质疑或反对。为免疑义，尽管许可人有权授权任何第三方使用许可商标, 但许可人应确保对该等第三方授权的范围应排除该等第三方在许可区域内将许可商标在指定产品上使用。

  第6.01条协议期限. 协议的期限为五年，自协议签署之日起算，并可自动续展一年，除非协议根据第6.02条终止。

  5、奇耐上海的大部分原材料主要向海外关联方采购。2023年8月9日，Unifrax Holding Co.与奇耐上海签署了《原材料采购协议》，后续奇耐上海将按照《原材料采购协议》的约定向Unifrax Holding Co.及其关联方采购相关原材料，具体包括硅酸铝纤维制品、隔热衬垫、纤维板、切割纸等。该等原材料采购交易将构成上市公司的日常关联交易，2023年8-12月，该等原材料采购金额预计不超过6,700万元。

  第1条货物销售。在所有情况下，卖方应根据协议的条款和条件按照第7条规定的价格向买方出售且买方应根据第7条规定的价格向卖方购买协议附件所列的货物（“货物”）。

  （a） 买方应按需以协议附件所列的书面形式向卖方提交采购订单。所有采购订单应包括：（i）拟购买货物的产品编号（或其他标识符）和数量；（ii）要求交付点和交付日期；（iii）根据协议供应货物的周期；（iv）订购单所涉各方的名称， (v) 货物的规格、售后服务和质量标准（所有这些均应符合任何适用法律和行业标准/公约以及买方的要求），以及 (vi)任何其他双方可能认为合适的相关信息（“采购订单”）。

  （b） 如果协议的条款和条件与采购订单的条款不一致，则以采购订单的条款和条件为准；但是，对于已经双方书面一致同意的（和在采购订单或其修改中规定的）任何修改的时间期限或价格，应以该等修改的时间期限或价格为准。如果不存在不一致，则所有采购订单应遵守协议的条款和条件，协议的条款和条件通过引用纳入采购订单。

  （c） 买方可要求修改或取消采购订单，或更改任何采购订单项下的交付日期，在任何情况下，均应在采购订单载明的货物交付之前。

  （d） 在协议期限内的每个日历月的第一天或该日之前，买方应向卖方提供未来一百八十（180）天内买方预计购买货物的滚动预测；但是该等预测仅对未来三十（30）天内的购买量具有约束力。

  （a） 卖方应在合理期限内交付货物。卖方不对运输中的任何延迟、损失或损坏负责。

  （b） 卖方应将货物从卖方生产场地交付至每份采购订单中载明的交付地点，该等货物采用其标准的包装和运输方法。除非采购订单中另有明确规定，所有货物的装运将在卖方生产场地适用 EXW （国际贸易术语2020）。交付时间将以在交付点实际收到货物的时间为准。

  （c） 卖方应尽合理的最大努力在合理期限内交付全部货物。每次装运将构成一次单独销售，并且无论该装运是全部还是部分履行每份采购订单项下的数量，买方均应支付装运的数量。如果卖方不遵守其在本第3条项下的任何交付义务，买方可以自行决定并且在卖方承担全部费用和支出的情况下（i）批准修改交付点或（ii）要求加速装运或溢价装运。

  第5条所有权和损失风险。货物在交付点交付时所有权和损失风险应转移至买方。

  第7条价格。买方按照双方在采购订当中商定的公平市场价格向卖方购买货物。所有价格均不含所有销售税、使用税和消费税以及任何政府机构对买方应付的任何款项征收的任何种类的任何其他类似的税、关税和收费。买方应承担所有该等收费、费用和税项，但前提是，买方不承担针对或关于卖方的收入、收入、总收入、人员、不动产或动产或其他资产而征收的任何税项。

  第8条支付条款。买方应在该等具之日起90日内支付应付给卖方的所有发票金额。所有付款应以采购订单中规定的货币支付。

  第14条期限。协议的期限自生效日开始，在生效日后的12个月内持续有效，并将自动续展，除非根据第14条提前终止。双方将每年审查协议的条款和条件，并以书面形式确认是否有任何修订。

  6、为避免在本次交易完成后与鲁阳节能产生同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益，尤其是中小投资者的权益，公司与UFX HOLDING II CORPORATION签署了《战略合作协议修正案》，奇耐亚太与ASP Unifrax Holdings, Inc.、Ulysses Parent, Inc.、Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.分别重新出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司于2023年8月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-031）。

  本次收购奇耐上海 100% 股权为根据公司控股股东奇耐亚太与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心于 2022 年 4 月 27 日签订的《战略合作备忘录》约定，系公司控股股东奇耐亚太在部分要约收购成功后，将其及相关关联方旗下中国业务逐步整合到上市公司平台、积极推动资源整合的重要战略举措。本次交易完成后，公司与控股股东战略合作进一步强化，通过优质资产和资源的引入进一步助力上市公司建设成为控股股东在中国的特种材料生产、研发和创新中心及产业平台，有利于提升公司综合竞争力，促进公司可持续高质量发展。

  通过本次交易，公司将实现对公司控股股东相关关联方旗下中国汽车排放控制系统封装衬垫、锂电池陶瓷纤维纸业务的整合，并将业务范围扩展至汽车排放控制系统封装衬垫、锂电池陶瓷纤维纸领域，有助于进一步优化公司的产品组合及业务结构，扩展下游应用市场范围，提升公司的整体实力和盈利能力。

  此外，奇耐上海是最早进入中国的汽车排放控制系统封装衬垫供应商之一，拥有丰富的行业经验及强大的产品研发迭代能力，并逐步在中国推进本地化生产，实现品牌价值技术的利润最大化。本次收购完成后，公司将充分利用奇耐上海的现有品牌声誉、客户资源和技术积淀，以高品质产品抢占市场份额，进一步扩大销售。

  2023年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币21,680.73万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。

  本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易能否取得股东大会批准存在不确定性。

  标的公司的业绩承诺是以其现实经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的基本假设具有不确定性，如经济环境、宏观政策、行业发展、市场变化、标的公司自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，标的公司的业绩承诺存在因上述基本假设条件发生较大变化而不能实现的风险。

  本次交易中，评估机构最终选用收益法评估结果作为奇耐上海的评估结论。以2023年5月31日为基准日，用收益法评估的奇耐上海股权价值为24,600万元，与账面净资产8,997万元相比评估增值15,603万元，增值率173.42%。

  由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符、标的公司评估增值较大的风险。

  本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益。本次收购涉及的关联交易事项公平、公正，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。

  本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司的整体经济效益。公司在本次收购的决策过程中，聘请了审计机构和资产评估机构对交易标的进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。评估机构具备独立性和执业资质。本次收购定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次收购构成关联交易，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定。我们一致同意此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  4、 山东鲁阳节能材料股份有限公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD和奇耐联合纤维（上海）有限公司之股权购买协议；

  5、 UNIFRAX UK HOLDCO LTD与奇耐联合纤维（上海）有限公司和奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司之股权转让协议；

  6、 奇耐联合纤维（上海）有限公司与奇耐东响联合纤维（沈阳）有限公司之增资协议；

  8、 Unifrax Holding Co.和奇耐联合纤维（上海）有限公司之技术许可协议；

  9、 Unifrax Holding Co.和奇耐联合纤维（上海）有限公司之商标许可协议；

  10、 Unifrax Holding Co.和奇耐联合纤维（上海）有限公司之原材料采购协议；

  16、奇耐联合纤维（上海）有限公司已审财务报表（安永华明（2023）专字第61196931_J08号）

  17、奇耐联合纤维（上海）有限公司模拟资产负债组合股东全部权益价值资产评估报告（道衡美评资评报字[2023]第1026号）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年8月18日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将相关事项公告如下：

  公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日召开了第十届董事会第二十次（临时）会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权。2023年6月19日，公司完成了与宜兴高奇《股权购买协议》项下除价款支付外的其他权利义务交割工作，从法律层面上宜兴高奇成为公司的全资子公司，宜兴高奇需纳入公司合并报表。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，公司与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，公司对宜兴高奇的收购构成同一控制下企业合并。对于同一控制下的合并，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目做调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司需对2023年期初合并资产负债表、2022半年度合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

  按照《企业会计准则》相关规定，需对2023年期初合并资产负债表、2022年半年度合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整。

  其中：由于公司自2022年6月24日开始与宜兴高奇系同一实际控制人控制下的关联企业，宜兴高奇2022年6月24日—2022年6月30日经营成果及现金流量数据，对公司影响不重大，根据重要性原则，按金额为“0”追溯调整。

  1、对 2022年 12 月 31 日合并资产负债表主要项目追溯调整如下：

  2、对 2022 年 1月1日至6月30日合并利润表主要项目追溯调整如下：单位：元

  3、对2022年1月1日至6月30日合并现金流量表主要项目追溯调整如下：

  董事会认为，本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

  公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整，符合《企业会计准则》及相关指南、解释规定，公司按规定对财务报表数据进行追溯调整，财务核算符合规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次对前期财务报表数据进行追溯调整。

  监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  关于修订《战略合作协议》及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  2023年8月18日，公司第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》，控股股东及其相关方拟对与避免同业竞争有关的约定和承诺进行变更，具体情况如下：

  2014年4月，UFX HOLDING II CORPORATION（以下简称“Unifrax”）间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）通过协议转让股份的方式完成对山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）控股权的收购，成为公司的控股股东。为避免公司与奇耐亚太间接控股股东存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与Unifrax签署《战略合作协议》。同时，奇耐亚太及其他相关主体均向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。2018年10月8日，因奇耐集团（指奇耐亚太控股股东及其控制的包括奇耐亚太在内的子公司及关联实体的合称，下同）的上层控股股东发生变化导致鲁阳节能的实际控制人发生变化，新的实际控制人控制的主体Ulysses Parent, Inc.和Clearlake Capital Partner IV GP. L.P也向鲁阳节能出具了《避免同业竞争的承诺函》。2022年5月，奇耐亚太对公司除奇耐亚太外的全体股东发起部分要约收购，就要约收购完成后的同业竞争事项，奇耐亚太、奇耐亚太的控股股东ASP Unifrax Holdings, Inc.以及Ulysses Parent, Inc.和Clearlake Capital Partner IV GP. L.P重新出具《避免同业竞争的承诺函》。

  2.1.1 Unifrax及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及其下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权,控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  2.1.2Unifrax或其具有控制关系的关联方拟于中国从事用于汽车尾气排放控制管理系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受该项限制。Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续在中国从事相关业务, 包括但不限于在中国设立一具有控制关系的关联方从事高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品的生产及销售、从中国以外进口高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品、或向第三方购买高温隔热材料产品和多晶棉产品的相关产品等，但前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给Unifrax或其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务,且Unifrax或其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。

  2.1.3 任何Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任 Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  2.2 就Unifrax或其具有控制关系的关联方，包括Unifrax在中国已经设立的全资子公司奇耐纤维隔热材料(上海)有限公司和奇耐联合纤维(临海)有限公司，在协议签署时已在中国开展的但鲁阳节能并没有实际开展的业务,即汽车尾气排放控制系统和特种玻璃纤维业务而言,Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续开展经营Unifrax业务并生产、销售相关产品。如鲁阳节能有意进行任何与该等Unifrax业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动(包括但不限于经营该等Unifrax业务、生产或销售相关产品,新设任何从事生产或经营该等Unifrax业务的企业或任何其他竞争实体,或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体等)，均须事先获得双方一致同意。

  1.在本次交易完成后，本公司/本基金及与本公司/本基金具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。

  2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方方可接受。

  就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控制股权的人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日起失效。

  《战略合作协议》签署及《避免同业竞争的承诺函》出具至今，Unifrax、奇耐亚太及前述各相关主体均正常履行了避免同业竞争的约定及承诺，不存在违反约定及承诺事项的情形。

  2023年8月18日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）100%股权（交易的具体内容详见公司2023年8月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030））。本次交易完成后，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫的剪裁、包装和销售业务。

  而根据前述《战略合作协议》及各方出具的《避免同业竞争的承诺函》，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受避免同业竞争承诺等的限制。因此，为避免在本次交易完成后与鲁阳节能产生同业竞争并保护鲁阳节能及其投资者的合法权益，尤其是中小投资者的权益，公司与Unifrax签署了《战略合作协议修正案》，奇耐亚太与ASP Unifrax Holdings, Inc.、Ulysses Parent, Inc.、Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.分别重新出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

  （1）战略合作协议第1.1款增加以下定义:电池:指电池包内使用的陶瓷纤维纸。陶瓷纤维纸是一种无机材料, 使用目的是为了提高电池包的安全性。主要功能包括: 隔热阻燃, 电绝缘,以及电芯支撑垫。

  （2）战略合作协议第2.1.1款改为: Unifrax及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体, 或通过持有股份、股权, 控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。为免疑义, 本条前款所述也适用于汽车尾气排放控制系统业务和电池业务;

  （4）战略合作协议第2.1.3款改为:任何Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品,均须事先获得公司或公司下属控股子公司的同意并通过公司或公司下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。公司将担任Unifrax或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。为免疑义, 本条前款所述也适用于汽车尾气排放控制系统业务和电池业务;

  （5）战略合作协议第2.2款改为:双方确认,就Unifrax或其具有控制关系的关联方,包括Unifrax在中国已经设立的全资子公司因达晖(上海)贸易有限公司、奇耐东响联合纤维(沈阳)有限公司,在本协议签署时已在中国开展的但公司并没有开展的业务, 即特种玻璃纤维业务(以下简称“Unifrax业务”,为避免疑义,Unifrax业务不包括汽车尾气排放控制系统业务以及电池业务)而言,Unifrax或其具有控制关系的关联方可以继续开展经营Unifrax业务并生产、销售相关产品。如公司有意进行任何与该等Unifrax业务可能构成竞争或潜在竞争的经营活动(包括但不限于经营该等Unifrax业务、生产或销售相关产品,新设任何从事生产或经营该等Unifrax业务的企业或任何其他竞争实体,或通过持有股份、股权,控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体等), 均须事先获得双方都同意。

  为免疑义, 除前述的修改外,战略合作协议项下的其他条款均维持不变且继续有效。

  “1.在本次交易完成后，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  2.任何奇耐集团所属主体及与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。

  本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。本承诺函在本公司作为鲁阳节能控制股权的人期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能控制股权的人之日起失效”

  “1.在本次交易完成后，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  2.本公司及与本公司具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任本公司及与本公司具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  3.如果本公司或任何与本公司具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，本公司或与本公司具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，本公司或与本公司具有控制关系的关联方方可接受。

  本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。因此，本承诺函在本公司间接控制鲁阳节能期间持续有效，且应自本公司不再间接控制鲁阳节能之日起失效。”

  “1.在本次交易完成后，本公司及与本公司具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方方可接受。

  本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。因此，本承诺函在本公司间接控制鲁阳节能期间持续有效，但应自本公司不再间接控制鲁阳节能之日起失效。”

  “1.在本次交易完成后，本基金及与本基金具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。

  2.任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。

  3.如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方方可接受。

  本承诺函的生效以本次交易股权转让的完成为生效条件。因此，本承诺函在本基金间接控制鲁阳节能期间持续有效，但应自本基金不再间接控制鲁阳节能之日起失效。”

  本次收购完成后，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫的剪裁、包装和销售业务。在此情况下有必要修订《战略合作协议》的相关内容，相关方也有必要变更此前出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺。《战略合作协议修正案》及相关方重新出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》有利于保护公司和其他投资者的利益，同意将该项议案提交公司董事会审议。

  本次修订《战略合作协议》及相关方变更同业竞争承诺事项符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于避免控制股权的人及相关方与公司产生同业竞争，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  2023年8月18日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》。监事会认为：本次修订《战略合作协议》及相关方变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司和其他股东利益，同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月6日上午9:15至下午15:00期间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于2023年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

  8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，对议案1.00及议案2.00中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案1.00及议案2.00，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

  本次股东大会审议的议案3.00为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会审议议案已经公司第十一届董事会第二次会议及第十一届监事第二次会议审议通过，公司已于2023年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，详细的细节内容详见《公司第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《公司第十一届监事会第二次会议决议公告（公告编号：2023-029）》。

  2.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

  （1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  （2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电线．会议联系方式

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

  3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月6日上午9：15，结束时间为2023年9月6日下午3：00。

  2．股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。

  兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年9月6日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。

  5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。